1. "five-five-FIVE"
2. "Hog Heaven"
3. "Shut Up 'n Play Yer Guitar"
4. "While You Were Out"
5. "Treacherous Cretins"
6. "Heavy Duty Judy"
7. "Soup 'n Old Clothes"
Producido por Frank Zappa
El título del disco ya da una pista bastante clara de por donde van los tiros.
Con su fino y característico humor, Zappa lo tituló "Shut up 'n' play yer guitar" ("Cierra el pico y toca tu guitarra") por lo que lógicamente se trata de un disco instrumental en el que no canta ni una sola palabra y en el que se centra en tocar la guitarra, demostrando que era un maestro con este instrumento.
Una colección de solos de guitarra, sacados del contexto de la canción en la que estaban incluídos y sobre los que Zappa crea temas independientes.
Un álbum demasiado específico en el sentido de que si no te gusta mucho la guitarra, incluso si no eres un enamorado y no estás muy metido en tocarlo se hace por momentos muy pesado.